‘De commissaris rookt geen sigaar meer’ schreven we in september 2018. In dit blog over commissarissenbeloning bespraken wij onder andere dat onze kijk op de rol van de commissaris de afgelopen decennia verder is ontwikkeld. Zo heeft een commissaris nu een proactieve houding en stelt hij zich positief-kritisch op tegenover het bestuur. Om dat te kunnen moet hij in staat zijn ontvangen informatie zelfstandig te toetsen, waar nodig zelf te halen en het bestuur van de onderneming gevraagd en ongevraagd te adviseren. Gelukkig zien we dat op dit vlak het nodige ten goede is veranderd.
Wij denken dat de tijd nu rijp is dat de Raad van Commissarissen niet alleen rookvrij is, maar zich ook van zijn groene kant laat zien. In dit blog zullen we daarom een pleidooi houden voor het toevoegen van meer specifieke deskundigheid op het vlak van Environmental, Social en Governance (‘ESG’) in de Raden van Commissarissen van beursgenoteerde vennootschappen.
Het belang van ESG hoeven we in deze tijd eigenlijk niet meer toe te lichten. Ondernemingen kunnen zich niet meer alleen richten op het financiële resultaat. De wijze waarop dat tot stand komt is net zo belangrijk voor duurzame waardecreatie op lange termijn. Nog scherper gesteld: wij geloven dat niet-duurzame ondernemingen op termijn geen bestaansrecht hebben. Dit vereist dat bestuurders van bedrijven serieuze stappen zetten op het gebied van duurzaamheid. Raden van Commissarissen moeten in staat zijn bestuurders op dit vlak inhoudelijk uit te dagen.
Door meer aantoonbare kennis en expertise op het gebied van duurzaamheid toe te voegen aan de competenties van de Raad van Commissarissen wordt de kans groter dat het onderwerp ook daadwerkelijk de aandacht krijgt die het verdient. ESG-expertise zou bijvoorbeeld een rol kunnen spelen bij het formuleren en toetsen van concrete duurzaamheidsdoelen, het implementeren van nieuwe duurzaamheidswetgeving en de totstandkoming van niet-financiële aspecten van het beloningsbeleid van de onderneming.
Een gebalanceerd bezoldigingsbeleid gericht op duurzame waardecreatie op lange termijn kan ook bijdragen aan meer aandacht voor ESG. Een goede manier om daarvoor te zorgen is bijvoorbeeld via een materieel aandelenbelang. Dit leidt tot een langere termijn focus en derhalve tot een grotere aandacht voor een duurzame bedrijfsvoering. Een andere wijze waarop deze focus versterkt kan worden is door het toevoegen van ESG-criteria aan het beloningsbeleid. Een handjevol ondernemingen uit onze portefeuilles heeft dat geïntroduceerd, zij het in beperkte mate. Zo ontvangt de Raad van Bestuur bij Fagron een variabele remuneratie waarvan de hoogte afhankelijk is van het voldoen aan financiële doelstellingen zoals groei van de omzet en winstgevendheid. De mate van uitbetaling van de remuneratie is echter afhankelijk van ambitieuze duurzaamheidsdoelstellingen; het wel of niet behalen daarvan bepaalt of de uitbetaling 110% of 90% bedraagt. Bij Accsys wordt de variabele (lange termijn) beloning voor uitvoerende bestuurders mede bepaald door de verbetering van de scores die de onderneming krijgt van (externe) ESG-rating aanbieders. Een financieel criterium voor de variabele beloning dat indirect ook een ESG-impact heeft, zijn de verkoopvolumes van Accoya-hout. Het hout is afkomstig uit duurzaam gecertificeerde bossen en is, na behandeling door Accsys, door zijn lange levensduur één van de meest duurzame houtsoorten ter wereld. Hoe hoger de productie van Accoya, des te meer ESG-impact Accsys maakt.
Een bedrijf uit een van onze portefeuilles dat naast het opnemen van criteria in haar beloningsbeleid nog verdergaande stappen heeft genomen op het gebied van duurzaamheid, is Arcadis. Al in 2020 zag het de noodzaak om een ESG-commissie binnen de Raad van Commissarissen in te stellen. De primaire taak van deze commissie is het assisteren en adviseren van de Raad van Commissarissen op dit gebied. Dat juist Arcadis deze stap al heeft genomen komt voor ons niet als een verrassing. Duurzaamheid staat al jaren hoog op de agenda bij het bedrijf; het is een integraal onderdeel van haar business model en strategie.
Wij begrijpen goed dat uitbreiding van een Raad van Commissarissen met een lid met specifieke ESG-competenties niet van vandaag op morgen geregeld is. Zeker niet bij kleinere ondernemingen. Vanuit een proportionele benadering en/of ter overbrugging van een periode waarin voldoende deskundigheid nog niet beschikbaar is, zou daarom ook extern ingewonnen expertise op bepaalde relevante duurzaamheidsonderwerpen soelaas kunnen bieden. Fagron, Accsys en Arcadis zijn voorbeelden van bedrijven die stappen blijven zetten op het gebied van duurzaamheid, iets dat wij als lange termijn aandeelhouder toejuichen. We zouden graag zien dat meer bedrijven het voorbeeld van Arcadis volgen en ESG-expertise aan boord halen of anderszins inwinnen en zo waarborgen dat ESG ook in de dynamiek tussen bestuur en Raad van Commissaris de aandacht krijgt die het verdient.
Myrte Visser, Bedrijfsjurist
Stefan Farisi, Senior Associate
