Vorige week vrijdag (3 juni) sloot de aanmeldingstermijn waarin aandeelhouders van Accell hun aandelen konden aanbieden onder het openbare bod dat KKR samen met ons (het Consortium) heeft uitgebracht. Accell heeft die avond bekend gemaakt dat 73,5% van de aandelen zijn aangeboden. Dat was minder dan de 80% waarop het Consortium verplicht is het bod gestand te doen. We zijn inmiddels een week verder en u heeft zojuist kunnen lezen dat het Consortium, in overleg met en met goedkeuring van het bestuur en de raad van commissarissen van Accell, heeft aangekondigd om het bod gestand te doen. Nu we deze belangrijke stap hebben kunnen zetten willen wij in dit blog nog eens uiteenzetten wat zich heeft afgespeeld de afgelopen maanden en hoe wij het vervolg voor ons zien.
Wat heeft zich de afgelopen periode afgespeeld?
In de zomer van vorig jaar zijn wij door een adviseur benaderd met de vraag of wij kennis wilden maken met KKR, een grote Amerikaanse investeerder. KKR had zich grondig verdiept in de fietsenmarkt en wilde hun ideeën over het potentieel met ons bespreken. In de pers is tot op heden gesuggereerd dat wij het initiatief hebben genomen om KKR te benaderen, dit is onjuist. Uit deze gesprekken kwam naar voren dat zij een goed en gedetailleerd beeld hadden van de mogelijkheden in deze markt, en van de positie en mogelijkheden voor Accell. De gesprekken zijn na de zomer voortgezet, waarbij wij op enig moment ons verder verdiept hebben in KKR als mogelijke partner van Teslin. We zijn niet over een nacht ijs gegaan en hebben, onder andere, met meerdere bedrijven gesproken die momenteel deel uitmaken van de KKR portefeuille. Wij hielden hier een positief gevoel aan over en dit heeft geleid tot het gezamenlijk verkennen van de mogelijkheid om als consortium een openbaar bod te doen op de aandelen van Accell. Nadat wij hierover op hoofdlijnen overeenstemming hadden bereikt, hebben wij in het najaar van 2021 contact gezocht met de voorzitter van de raad van commissarissen van Accell. Dit contact heeft uiteindelijk geleid tot de aankondiging die wij als Consortium hebben gedaan op 24 januari 2022, namelijk dat het Consortium voor een prijs van € 58 per aandeel een openbaar bod uitbracht op alle uitstaande aandelen van Accell.
Waarom steunen wij een openbaar bod op Accell?
Als grootaandeelhouder met een langetermijn visie denken wij altijd goed na welke aandeelhoudersstructuur het beste past bij de strategie en de executie daarvan. Accell is marktleider in de Europese (e-)bikemarkt. De vraag naar fietsen groeit al enige jaren sterk, ondersteund door een aantal megatrends, zoals verduurzaming van de maatschappij en de sterk toegenomen aandacht voor gezondheid. Tegelijkertijd zien wij de concurrentie in deze markt sterk toenemen. Traditionele spelers trachten hun positie te verbeteren door het aantrekken van kapitaalkrachtige aandeelhouders en door consolidatie en schaalvergroting. Zo nam Pon.Bike (bekend van Gazelle en een grote concurrent van Accell) begin van dit jaar het Amerikaanse Dorel Sports (bekend van het fietsmerk Cannondale) voor circa € 700 miljoen over. De Belgische investeerder Groupe Bruxelles Lambert nam een meerderheidsbelang in de Duitse concurrent Canyon. Ook relatief nieuwe bedrijven, zoals Van Moof en Stella, timmeren door forse kapitaalinvesteringen steeds steviger aan de weg. Leveranciers van belangrijke componenten zoals de elektromotor voor e-bikes zoeken naar wegen om hun positie in de waardeketen te versterken. Consumenten kiezen steeds vaker voor een combinatie van fysieke- en on-line kanalen als zij een fiets willen aanschaffen. Kortom, er gebeurt veel in deze dynamische, snel veranderende markt en Accell moet alle zeilen bijzetten om haar marktaandeel in stand te houden.
Wij denken dat in de komende 5 jaar de (Europese) fietsenmarkt verdeeld gaat worden waarbij er plaats is voor een paar winnaars. Accell kan één van die winnaars worden maar vanzelfsprekend is dat niet. We denken dat de door het bestuur ingezette strategie de juiste is, maar hebben al enige tijd zorgen over de vraag of deze plannen met voldoende tempo en slagkracht uitgevoerd kunnen worden in een beursgenoteerde omgeving. Wij denken dan ook dat Accell buiten de beurs, met het Consortium als kapitaalkrachtige aandeelhouder, een grotere kans van slagen heeft om de uitvoering van haar strategie de komende jaren te accelereren. Hiervoor zijn significante investeringen in kapitaal en organisatie noodzakelijk. De komende jaren zal door Accell geïnvesteerd moeten worden in innovatie en merkontwikkeling, digitale marketing en e-commerce platformen, supply chain management, distributiecapaciteiten, internationale groei, verdere verbetering op het gebied van ESG en wellicht ook in groei door overnames. Een stevige agenda. Maar met deze investeringen zal het naar onze mening voor Accell haalbaar zijn om de leidende positie in deze steeds competitievere markt te behouden en uit te bouwen.
Waarom doen wij dit samen met KKR?
Wij kennen Accell, als (een van de) grootste aandeelhouder(s), lang en goed. We zijn al meer dan 20 jaar aandeelhouder en hebben het bedrijf in goede en slechte tijden gesteund. Onze gedetailleerde kennis van de industrie, van het bedrijf en van de mensen is gebaseerd op die lange periode van actieve betrokkenheid. Zeker in de afgelopen jaren is er rondom het bedrijf veel te doen geweest. En ook toen hebben wij ons steeds als een op de lange termijn gerichte, betrokken grootaandeelhouder actief opgesteld.
Onze Consortium partner, KKR, kan naar onze mening een significante bijdrage leveren aan het verwezenlijken van de mogelijkheden en ambities van Accell. KKR heeft een sterk track-record in het succesvol maken van bedrijven in de consumentensector zoals Trainline, Lyft, Gojek, Zwift en Wella. Het heeft een groeiende portefeuille in Nederland met recente investeringen in Roompot, Refresco, Open Dutch Fiber, Qpark, Upfield (de vroegere margarine-business van Unilever) en Exact. KKR is gecommitteerd om de komende jaren significant te investeren in Accell. Bovendien beschikt KKR over een (internationaal) netwerk van relaties in de consumentensector en de mobiliteitssector.
Gestanddoening van het bod op Accell
Sinds afgelopen vrijdag is er contact gezocht met meerdere partijen die een groter of kleiner belang in Accell in bezit hebben en om uiteenlopende reden nog niet aangemeld hebben. Voor een deel van deze aandeelhouders geldt dat zij vanwege hun eigen interne regels pas mogen aanmelden als het bod van het Consortium onvoorwaardelijk is geworden, dus als het bod gestand gedaan is. Deze wetenschap en het resultaat van de gesprekken die we hebben gevoerd hebben ertoe geleid dat het Consortium voldoende vertrouwen heeft dat ten minste 80% van het aandelenkapitaal gecommitteerd is aan het bod. Daarmee is er geen beletsel meer om het bod gestand te doen en dat is vanavond dan ook met een persbericht wereldkundig gemaakt. Wij zijn daar erg blij mee. We verwachten dat, met dit bericht in de markt, nog meer aandelen zullen worden aangeboden. De zogenaamde na-aanmeldingstermijn loopt tot 23 juni; aannemende dat op dat moment het Consortium meer dan 80% van de aandelen Accell houdt, kan het proces van delisting opgestart en afgerond worden.
Tot slot
Wij zijn er van overtuigd dat de transactie en het privaat nemen van Accell in het belang van de onderneming is. De raad van bestuur en de raad van commissarissen van Accell vinden dat ook, en daarom steunen zij unaniem deze gang van de beurs. Wij zijn er ook van overtuigd dat wij als aandeelhouder, en daarmee u als participant in Teslin Participaties, profijt zullen hebben van de verdere groei en bloei van dit mooie bedrijf. Maar dat gaat niet zonder risico, en al helemaal niet vanzelf. We merken dat, in gesprekken over wat een faire prijs voor het aandeel is, dit aspect van risico nogal eens ondersneeuwt. Wij zijn ons van die risico’s terdege bewust en gaan er de komende jaren hard aan werken om Accell succesvol te laten groeien. We houden u uiteraard op de hoogte van verdere ontwikkelingen.
Hein van Beuningen
Jan-Jaap Bongers
Diederik van de Wiel
