De discussie over beloningen in Nederland is te zwart-wit. Iedereen die niet tegen een verhoging van beloningen is en dat uitspreekt, wordt direct tot het kamp der grote graaiers gerekend. Tegen dat laatste komen wij graag in het geweer, zeker wat betreft de rol en beloning van commissarissen. De rol van de commissaris is de laatste tien jaar enorm veranderd en een commissaris die zijn rol als toezichthouder goed uitvoert is hiermee veel – steeds meer – tijd kwijt.
Teslin is ruim 25 jaar actief als betrokken aandeelhouder in Nederlandse small- en midcaps. Wij hebben bestuurders en commissarissen voorbij zien komen in alle soorten en maten. Wij weten als geen ander dat een slecht bestuur kapitaal kan vernietigen, maar weten ook dat een goed bestuur waarde op lange termijn kan ontsluiten.
Of de president-commissaris van Philips of wie dan ook wel of geen hoger honorarium moet krijgen, daar spreken wij ons niet over uit. Wij kijken naar de vraag wat je van deze mensen mag verwachten en wat daar dan tegenover kan staan. Ons standpunt is: “Een luie commissaris betaal je altijd te veel, een betrokken commissaris bijna per definitie te weinig”.
Onderneming goed kennen
Teslin is voorstander van sterk betrokken commissarissen die invulling geven aan goede ‘checks & balances’ bij de besluitvorming van het bestuur van de onderneming. Daarbinnen zou de president-commissaris zelfs kunnen opereren als ware hij een niet-uitvoerend bestuurder in een one-tier-board.
Commissarissen moeten zich positief-kritisch op stellen jegens elkaar en het bestuur, en eigen initiatieven niet schuwen. Een belangrijk onderdeel van hun taak is een actieve inbreng bij het formuleren en vaststellen van de strategie, waarvoor grondige kennis van de onderneming en de omgeving waarin deze opereert noodzakelijk is. Zonder die kennis kan het succes of falen van de strategie niet worden beoordeeld en zullen commissarissen vooral vertrouwen op de voorstellen en oordelen van het bestuur. Dat vermindert de bereidheid om het bestuur uit te dagen, niet in de laatste plaats om de perceptie van eigen onwetendheid te vermijden. Wij zijn van mening dat een raad van commissarissen daarom middelen tot zijn beschikking moet hebben om de informatie die zij van het bestuur ontvangt zelfstandig te toetsen en daar waar nodig ontbrekende informatie te gaan halen.
Een goed Commissaris zijn kost veel tijd
Voorgaande betekent dat in elk geval van een betrokken (president) commissaris verwacht wordt alle tijd en energie die nodig is te steken in het zich verdiepen in de onderneming waarop deze geacht wordt toezicht te houden. Dat kan betekenen dat hij met regelmaat op reis gaat, gesprekken voert met uitvoerende directeuren binnen de onderneming en zich zo nodig laat informeren door derde-deskundigen buiten de onderneming. Dat kost tijd en tijd kost geld.
De tijd van de commissaris die eens per kwartaal onder het genot van een sigaar en een glaasje wijn komt bijkletsen met zijn goede vrienden van het bestuur ligt wat ons betreft ver achter ons.
Want, keerzijde van ons betoog voor een faire beloning voor de betrokken commissaris, is dat voor de luie commissaris geen plaats bestaat en elke cent die hij heeft gekregen voor falend toezicht er een teveel is geweest.
Geplaatst in De Telegraaf, 11 september 2018
Jan-Jaap Bongers, fondsmanager Teslin Participaties
Peter Bos, Legal Manager Teslin
