×

success

No Sass files were modified. Time elapsed 0.0004 seconds

Op 25 april 2019 was de Algemene Vergadering (‘AV’) van Beter Bed Holding NV. Het bedrijf heeft ons het afgelopen jaar behoorlijk bezig gehouden. Toch hebben wij ook op deze vergadering het woord gevoerd. Bijgaand vindt u onze verklaring naar aanleiding van het bestuursverslag en onze stemverklaringen ten aanzien van het remuneratiebeleid en de decharge van de Raad van Commissarissen.

Geachte Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur,

Mijn naam is Jan-Jaap Bongers van Teslin Capital Management. Teslin beheert momenteel een belang van circa 14% van het aandelenkapitaal van Beter Bed Holding. Teslin is sinds 2003 aandeelhouder.

Het bestuursverslag 2018 (agendapunt 2)

2018 is een zeer uitdagend jaar geweest voor de onderneming. Het in 2018 aangetreden directieteam heeft een nieuwe strategie neergezet en een aantal belangrijke stappen uit dit plan zijn al genomen. In 2018 lopen de resultaten van de verschillende formules van Beter Bed Holding ver uiteen.

Zo heeft de Beter Bed formule zowel in Nederland als België haar positie versterkt en heeft ook Beddenreus een goed jaar achter de rug. Daarnaast is Teslin tevreden dat na jaren kwakkelen in Spanje uiteindelijk de activiteiten zijn beëindigd en de exploitatie en bezittingen zijn verkocht.

Deze successen werden echter overschaduwd door de dramatische resultaten bij de Matratzen Concord formule in Duitsland. Ondanks de start van een hoopgevende herstructurering is de onderneming tot op heden helaas nog niet in staat geweest de negatieve omzetontwikkeling in Duitsland om te buigen, zoals bleek na de kwartaalcijfers van vorige week.

Wij vertrouwen erop dat het bestuur de juiste prioriteiten blijft stellen en de focus blijft leggen op het herstel in Duitsland. Het is cruciaal dat daar de omzetgroei weer wordt gevonden. Wij vinden het dan ook een verstandige beslissing dat de CEO en CFO nu zelf de directe verantwoordelijkheid nemen voor de DACH regio, Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland.

Het stevige commitment van deze directie en de tot op heden getoonde daadkracht geven ons vertrouwen dat zij in staat moet zijn om de resultaten in Duitsland te verbeteren. Wij willen nogmaals de urgentie benadrukken om een ommekeer in de omzetontwikkeling – na 14 kwartalen van like-for-like dalingen – te realiseren.

Daarnaast achten wij het van belang dat er zeer scherp op de kosten wordt gelet en dat de onderneming dit jaar al in staat zal zijn om nagenoeg alle reeds aangekondigde kostenbesparingen te realiseren. Verder adviseren wij u om een goede relatie te onderhouden met de banken en pro-actief de gesprekken aan te gaan. In onze ogen is er een aantal verstandige scenario’s mogelijk, die de onderneming de tijd geven om een succesvolle turn around te realiseren. Hierbij is het essentieel dat de markt niet verrast wordt door onverwachte negatieve berichten.

Afsluitend; 2018 was een bewogen jaar waarin het nieuwe management belangrijke stappen heeft gezet. Helaas zijn de resultaten in Duitsland tot op heden achtergebleven. 2019 zal wederom een beslissend jaar zijn voor Beter Bed Holding, waarin de onderneming het tij in Duitsland zal moeten keren. Wij vragen het bestuur hier de volle aandacht aan te geven en wensen haar daar veel succes mee.

Beloningsbeleid; herijking van de toekenning van rechten tot het nemen van aandelen in Beter Bed Holding NV (Agendapunt 4c)

Wij vinden het belangrijk dat een onderneming een remuneratiestructuur heeft die, alles afwegende, het belang van de vennootschap optimaal dient.

Hierbij is het uiteindelijk een kwestie van een goede balans vinden tussen een attractief remuneratiepakket, waarmee de onderneming in staat is om toptalent aan te trekken en te behouden voor de lange termijn, en een maatschappelijk te verantwoorden hoogte en structuur van de beloning. Daarbij moet rekening gehouden worden met de specifieke kenmerken van het bedrijf, zoals de industrie waarin zij opereert en de grootte en complexiteit van de onderneming.

In het specifieke geval van Beter Bed Holding zijn wij van mening dat de herijking van de optieregeling voor de CEO een juiste beslissing is.

De herstructurering en herpositionering die de onderneming op het pad van herstel moet krijgen vraagt een enorme inspanning in tijd en commitment van de CEO. De herijking van zijn pakket doet recht aan de door ons gewenste langetermijnstimulans en zorgt voor een goede ‘alignment’ tussen het bestuur en de aandeelhouders, waarmee de kans op duurzame langetermijnwaardecreatie groter wordt.

Daarnaast vinden wij het een positief signaal dat de heer Kruijssen zich heeft gecommitteerd, onder voorwaarde van goedkeuring door de AV, additioneel € 50.000 uit eigen middelen te investeren voor het verwerven van een additioneel optie pakket.

Wij zien dat als een sterk teken van vertrouwen. De heer Kruijssen geeft hiermee het signaal af dat hij gelooft in de ontwikkeling en de waardecreatie van Beter Bed Holding op de lange termijn.

Wij stemmen dan ook voor dit agendapunt.

Decharge Raad van Commissarissen (Agendapunt 7b)

De afgelopen twee jaar, maar met name 2018, zijn zeer bewogen jaren geweest voor de onderneming. Wij willen kort stilstaan bij hetgeen zich bij Beter Bed Holding heeft afgespeeld, onze mening en conclusies daarover met u delen en besluiten met hoe wij aankijken tegen het voorliggende stempunt.

Wat is er gebeurd de afgelopen jaren?

Tot en met 2015 heeft Beter Bed Holding financieel goed gepresteerd. Het bedrijf was krachtig met een sterke balans en herpositioneerde de Beter Bed formule succesvol naar een value for money propositie. Tot en met het derde kwartaal 2015 ging het Beter Bed Holding in haar grootste afzetmarkt Duitsland ook goed. Vanaf het vierde kwartaal in dat jaar begon de like-for-like omzet (omzet vanuit dezelfde winkelbasis) echter onder druk te komen. De onderneming werd zowel offline als online geconfronteerd met stevige, toenemende concurrentie met stijgende prijsdruk als gevolg. Daarnaast werd het bedrijf verrast door de snel stijgende verkoop van boxsprings.

Door het relatieve succes in Nederland met de Beter Bed formule besloot het Nederlandse holding management de Nederlandse formule inclusief het boxspring assortiment uit te rollen naar Matratzen Concord in Duitsland. Deze herpositionering is in- en doorgezet ondanks bezwaren van het lokale Duitse managementteam. Mede als gevolg hiervan heeft in een korte periode nagenoeg het gehele Duitse managementteam, al dan niet geholpen, het bedrijf verlaten. In deze periode is flink geïnvesteerd om de herpositionering te realiseren, waardoor de kosten in Duitsland sterk toenamen.

In de zomer van 2017 gaf de toenmalige voorzitter van de directie te kennen dat hij het bedrijf zou verlaten. De CEO-taken zouden in afwachting van de benoeming van een nieuw directielid waargenomen worden door de CFO. Er was echter geen reden tot zorg. De strategie stond en het bedrijf zou op korte termijn weer de weg naar boven vinden.

In de tweede helft van 2017 bleef de aangekondigde ommekeer echter uit. Een door BASF veroorzaakt gifschandaal in matrassen dat zich eind 2017 openbaarde werd door het management van Beter Bed Holding als voornaamste reden van de tegenvallende resultaten aangedragen. Naar nu blijkt heeft dit wel enig, maar zeker geen doorslaggevend negatief effect gehad op de verkoop in Duitsland.

De conclusie kan dan ook niet anders zijn dan dat deze ‘geforceerde’ herpositionering in Duitsland een desastreus effect heeft gehad op de resultaten van Matratzen Concord. Bezoekers bleven, ondanks dure marketingcampagnes, weg en de onderneming liet een structurele like-for-like omzetdaling zien.

Pas op de AV in 2018 hoorden wij van de onderneming voor het eerst andere geluiden. Uit de presentatie van de op dat moment net aangestelde CEO, John Kruijssen, werd duidelijk dat de herpositionering in Duitsland niet succesvol was.

Hoe kijken wij hier op terug?

De Raad van Commissarissen heeft een transformationele strategiewijziging voor Duitsland goedgekeurd zonder dat deze vooraf voldoende gevalideerd was. Wij hebben in het afgelopen jaar steeds indringender met het toenmalige management en de Raad van Commissarissen gesproken over de negatieve ontwikkelingen bij Matratzen Concord. Zowel het management als de Raad van Commissarissen hebben tot op de dag van de AV van 2018 de indruk gewekt dat de eerste resultaten van de ingezette herpositionering bemoedigend waren en dat zij volledig achter de nieuwe strategie en de genomen maatregelen stonden.

Tijdens die vergadering hebben wij voor het eerst totaal andere geluiden gehoord en vernomen dat in tegenstelling tot eerdere berichten de strategie niet succesvol bleek te zijn. Tot onze grote ontsteltenis kwam Beter Bed Holding een dag na de vergadering met een zware omzetwaarschuwing naar buiten.

Wij houden de Raad van Commissarissen mede verantwoordelijk voor het dramatische jaar voor onderneming en aandeelhouder waarin circa 75% van de marktkapitalisatie is verdampt. Juist als het bedrijf voor grote beslissingen staat of in een moeilijke fase geraakt, moet de Raad van Commissarissen haar verantwoordelijkheid nemen, haar toezicht intensiveren en, wanneer nodig, ingrijpen in het belang van alle stakeholders. Terugkijkend zijn wij van mening dat dit onvoldoende en te laat heeft plaatsgevonden.

Echter, nadat duidelijk was geworden – mede door aangeven van de nieuwe directie – in wat voor penibele situatie Beter Bed Holding terecht was gekomen is er door de Raad van Commissarissen – zoals we ook in het verslag van de Raad kunnen lezen – stevige betrokkenheid getoond om dit te herstellen. Wij hebben, toen duidelijk werd hoe slecht Beter Bed Holding er voorstond, gevraagd om een versterking van de Raad van Commissarissen. Wij vinden het positief dat de vertrekkende leden plaats hebben willen maken voor nieuwe commissarissen, met relevante bagage om de directie te helpen de benodigde turnaround te realiseren.

Over het stempunt:

Wij hebben contact met u gezocht in de aanloop naar deze AV over het punt van decharge van de Raad van Commissarissen. Naar onze mening, en daar is steun voor te vinden in de wet, heeft het stempunt van decharge betrekking op ieder individueel lid van de Raad van Commissarissen, niet op de Raad in zijn geheel.

Dat het in de loop der jaren bij veel bedrijven de gewoonte is geworden de decharge van de voltallige Raad te agenderen doet daaraan niet af. U heeft de agenda op dit punt ongewijzigd gelaten waarmee decharge van de gehele Raad van Commissarissen nu aan de orde is.

Van de Raad die wij verantwoordelijk houden voor het in 2018 gehouden toezicht zit er nu nog een lid, namelijk de voorzitter. Wij zien er weinig heil in om uw nieuwe medecommissarissen al dan niet te dechargeren voor het gehouden toezicht in 2018. Zij kunnen niet verantwoordelijk gehouden worden voor de zojuist beschreven ontwikkelingen bij Beter Bed Holding.

Wij hebben overigens in de afgelopen periode met u persoonlijk kunnen bespreken of er door uw Raad adequaat toezicht is gehouden en zijn u erkentelijk dat u zich daarvoor beschikbaar heeft gemaakt. Inhoudelijk verschillen wij nog steeds van mening over de kardinale vraag of de Raad van Commissarissen wel of niet tekort heeft geschoten in haar toezichthoudende rol bij Beter Bed Holding. Alles afwegende komen wij tot de conclusie dat wij op dit stempunt niet anders kunnen dan ons van stemming te onthouden.

Tot slot willen wij graag nadrukkelijk aangeven vertrouwen te hebben in het nieuwe team, bestaande uit de vernieuwde Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Er moet nog vreselijk veel gebeuren om het tij in Duitsland te keren, zoals de resultaten over het eerste kwartaal van 2019 helaas wederom bevestigden. Wij denken dat dit nieuwe team de juiste mix aan drive, ervaring en competenties heeft om deze klus te klaren. Wij realiseren ons dat er een grote verantwoordelijkheid ligt bij dit team en dat er veel tijd en commitment benodigd is om de weg naar boven weer te vinden. Wij wensen de onderneming de tijd toe en veel succes hiermee.

Als laatste willen wij een speciaal woord richten tot de voorzitter, de heer Goeminne, omdat wij vandaag afscheid nemen van hem als commissaris, een rol die hij sinds 2010 heeft vervuld. Onder zijn leiding heeft Beter Bed Holding ook goede jaren gekend en een mooie ontwikkeling doorgemaakt. Wij denken te weten dat hij graag aan boord was gebleven om Beter Bed Holding uit deze storm te leiden en dat ook met grote betrokkenheid zou hebben gedaan. We willen de heer Goeminne danken voor zijn inzet en betrokkenheid en betreuren het, net als hij dat ongetwijfeld doet, dat we zo uit elkaar moeten gaan.

 

jan jaap bongers portretJan-Jaap Bongers, fondsmanager Teslin Participaties

 

 

Terug naar boven